距离高考只剩100天，重点高中的“吊车尾三人组”——吉他手阿火、贝斯手大熊、鼓手小暴——因成绩太差被班主任劝退艺考。三人一怒之下在废弃天台组建“不疼乐队”，打算在誓师大会那天搞一场摇滚演出，抗议学校只看重升学率。排练中他们吸引了学霸林好好的注意，她偷偷帮他们写词。演出当天，校方断电拆台，全校学生却自发亮起手机灯，将操场变成星海。最终校方妥协，三人也认清：青春不怕疼，但疼过之后要对自己负责。

没有狗血堕胎和撕逼，这部青春片真正拍出了中国高中生的压抑与呐喊。天台演出那场戏足以点燃所有曾经被分数定义的灵魂。结尾没有强行逆袭，而是承认“差生也有未来”，高级且真诚。