故事发生在中国南方一个闭塞的山村。女孩青女从出生起左脸就有一块铜钱大的青色胎记。母亲阿莲认为这是“不祥之兆”，二十年来不允许青女照镜子，甚至把家中所有能反光的东西都用黑布蒙上。青女每天靠着水缸里的倒影偷偷看自己，却只敢看右脸。村里人都叫她“鬼脸姑娘”，没有人愿意娶她。直到有一天，一个来村里画宣传画的城市青年阿东住了进来。阿东发现了青女的秘密，偷偷给她画了一幅素描。青女第一次看清自己完整的脸，哭了整整一夜。阿东告诉她，那块胎记像一片落叶，很美。母亲发现后，砸碎了阿东的画架，青女第一次反抗，跑进山里三天三夜。当她回来时，母亲已经老了，把家里的黑布全部揭下来，说：“你照吧，妈不拦你了。”青女站在镜子前，第一次笑了。

用极其克制的镜头语言讲述了一个关于“丑陋”如何被爱治愈的故事。巩俐式的土味美学再次被证明是华语文艺片的宝藏。母女关系的刻画真实到窒息，结尾的释然却又让人哭崩。